改革試點的實施意見
國發〔2018〕23號
改組組建國有資本投資、運營公司，是以管資本為主改革國有資本授權經營體制的重要舉措。按照《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》有關要求和黨中央、國務院工作部署，為加快推進國有資本投資、運營公司改革試點工作，現提出以下實施意見。
一、總體要求
(一)指導思想。
全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持社會主義市場經濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業的領導，著力創新體制機制，完善國有資產管理體制，深化國有企業改革，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失，切實發揮國有企業在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中的帶動作用。
(二)試點目標。
通過改組組建國有資本投資、運營公司，構建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權經營體制，完善國有資產管理體制，實現國有資本所有權與企業經營權分離，實行國有資本市場化運作。發揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優化國有資本投向，向重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，推動國有經濟布局優化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務國家戰略需要。試點先行，大膽探索，及時研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成可復制、可推廣的經驗和模式。
(三)基本原則。
堅持黨的領導。建立健全中國特色現代國有企業制度，把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發揮黨組織的領導作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執行。
堅持體制創新。以管資本為主加強國有資產監管，完善國有資本投資運營的市場化機制。科學合理界定政府及國有資產監管機構，國有資本投資、運營公司和所持股企業的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進一步落實企業市場主體地位，培育具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業。
堅持優化布局。通過授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，促進國有資本合理流動，優化國有資本布局，使國有資本投資、運營更好地服務于國家戰略目標。
堅持強化監督。正確處理好授權經營和加強監督的關系，明確監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會監督的監督體系，增強監督的協同性、針對性和有效性，防止國有資產流失。
二、試點內容
(一)功能定位。
國有資本投資、運營公司均為在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業平臺。公司以資本為紐帶、以產權為基礎依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產經營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實承擔優化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現國有資產保值增值等責任。
國有資本投資公司主要以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。
國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值。
(二)組建方式。
按照國家確定的目標任務和布局領域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立。根據國有資本投資、運營公司的具體定位和發展需要，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。
劃入國有資本投資、運營公司的資產，為現有企業整體股權(資產)或部分股權。股權劃入后，按現行政策加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產和業務等。股權劃入涉及上市公司的，應符合證券監管相關規定。
(三)授權機制。
按照國有資產監管機構授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩種模式開展國有資本投資、運營公司試點。
1、國有資產監管機構授權模式。政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責；國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監管內容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產監管機構負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰略目標、國有資產保值增值等情況。
2、政府直接授權模式。政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據授權自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰略和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。
(四)治理結構。
國有資本投資、運營公司不設股東會，由政府或國有資產監管機構行使股東會職權，政府或國有資產監管機構可以授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現代國有企業制度的要求，國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用。
1、黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。國務院直接授權的國有資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監察機關向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構。
2、董事會。國有資本投資、運營公司設立董事會，根據授權，負責公司發展戰略和對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會中占多數，職工董事由職工代表大會選舉產生。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事會下設戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權范圍內開展相關工作，協助董事會履行職責。
國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司的執行董事、外部董事由國有資產監管機構委派。其中，外部董事由國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司董事會結構需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產監管機構從董事會成員中指定。
政府直接授權的國有資本投資、運營公司執行董事、外部董事(股權董事)由國務院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關行業主管部門提名，選擇專業人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營公司的重大事項發表相關領域專業意見。
政府或國有資產監管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業要求，建立外部董事評價機制，確保充分發揮外部董事作用。
3、經理層。國有資本投資、運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長與總經理原則上不得由同一人擔任。
國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產監管機構黨組織管理，領導班子及其成員的管理，以改組的企業集團為基礎，根據具體情況區別對待。其中，由中管企業改組組建的國有資本投資、運營公司，領導班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業改組組建或新設的國有資本投資、運營公司，領導班子及其成員的管理按照干部管理權限確定。
政府直接授權的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領導班子及其成員由中央或地方黨委管理。
國有資本投資、運營公司董事長、董事(外部董事除外)、高級經理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
(五)運行模式。
1、組織架構。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規范化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監管、風險管控、績效評價等事項。
2、履職行權。國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構，并通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協調和引導所持股企業發展，實現有關戰略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業日常經營。
3、選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監事的業務培訓、管理和考核評價。
4、財務監管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。
5、收益管理。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規和公司章程，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6、考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業考核側重于國有資本流動和保值增值狀況。
(六)監督與約束機制。
1、完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能。紀檢監察機構加強對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經理層的監督，強化對國有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。國有資本投資、運營公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監督。
2、實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產監管機構的綜合考核評價。考核評價內容主要包括貫徹國家戰略、落實國有資本布局和結構優化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率、保值增值、財務效益等方面。
三、實施步驟
國有資本投資、運營公司試點工作應分級組織、分類推進、穩妥開展，并根據試點進展情況及時總結推廣有關經驗。中央層面，繼續推進國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司深化試點，并結合本實施意見要求不斷完善試點工作。同時推進國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產監管職責的中央企業以及中央黨政機關和事業單位經營性國有資產集中統一監管改革范圍內的企業穩步開展。地方層面，試點工作由各省級人民政府結合實際情況組織實施。
四、配套政策
(一)推進簡政放權。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的放權。將包括國有產權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和薪酬管理權等授予國有資本投資、運營公司，相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確。
(二)綜合改革試點。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業中，符合條件的可優先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發揮各項改革工作的綜合效應。
(三)完善支持政策。嚴格落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經營預算收支管理政策。
五、組織實施
加快推進國有資本投資、運營公司改革試點，是深化國有企業改革的重要組成部分，是改革和完善國有資產管理體制的重要舉措。國務院國有企業改革領導小組負責國有資本投資、運營公司試點工作的組織協調和督促落實。中央組織部、國家發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委等部門按照職責分工制定落實相關配套措施，密切配合、協同推進試點工作。中央層面的國有資本投資、運營公司試點方案，按程序報黨中央、國務院批準后實施。
各省級人民政府對本地區國有資本投資、運營公司試點工作負總責，要緊密結合本地區實際情況，制定本地區國有資本投資、運營公司改革試點實施方案，積極穩妥組織開展試點工作。各省級人民政府要將本地區改革試點實施方案報國務院國有企業改革領導小組備案。
國務院
2018年7月14日
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