為切實履行國有資產出資人職責，進一步健全和規范廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱自治區國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱企業）投資決策管理機制，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規和《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》、《關于全面推行規范自治區直屬企業董事會建設的指導意見（試行）》等制度，制定本規定。

第一條  本規定適用于自治區國資委履行出資人職責的國有獨資企業，自治區國資委監管的國有控股企業、委托監管企業參照執行。

一、專業委員會及議事規則

第二條  企業董事會要設負責投資項目評審的專業委員會（以下簡稱專委會）。專委會為董事會下設機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議。專委會的職責是對項目的可行性、財務分析和風險等方面進行研究與論證，為董事會的決策提供科學、合理的意見和建議。

第三條  專委會經由企業董事會決議設立，其成員可由外部董事、企業高管以及投資、法務、財務、審計、市場、技術等相關部門的主要負責人組成，必要時可引進外部專家作為成員。專委會成員中董事人數不得超過企業全體董事人數的一半。

第四條  制定科學合理的專委會議事規則。投資項目材料要提前送達各專委會成員并預留必要的時間進行審閱。專委會會議原則上由委員本人親自出席，因故不能出席會議的，可事先審閱會議材料，形成明確的意見，委托其他委員代為出席并發表意見。專委會成員要嚴格依據委員會議事規則，履行勤勉盡責的義務，對項目深入了解和研究后充分發表意見。對于重大投資項目，專委會應組織委員進行實地研究調查。專委會委員發表的意見要記錄在案并經本人簽名確認，作為委員履職評價和責任追究的依據。

第五條  企業應建立科學合理的專委會考核評價制度，定期對委員履職盡責情況進行考核評價。

第六條  專委會實行集體決策，嚴格落實一人一票制度。專委會任何人不能否決委員會通過的決議。項目通過專委會審議但存在不同意見時，專委會應如實將不同意見書面提交給董事會并作必要的說明。

第七條  未經專委會審議或經審議未通過的投資項目不得上董事會研究討論。

二、董事會及議事規則

第八條  董事會是企業投資項目的最高決策機構（按規定需報自治區人民政府、自治區國資委審核批準的投資項目除外）。

第九條  董事會要建立民主決策、流程決策、制度決策的機制，完善董事會議事規則，健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策、執行和監督機制。

第十條  投資項目在上報董事會審議前必須事先向董事及參會人員提供充分的項目材料并預留必要的時間進行審閱。董事會議事規則應對投資項目材料的充分性和提前的時限作出明確規定。當四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事認為資料不充分或論證不明確時，緩開董事會或緩議董事會所議議題。

第十一條  董事會討論的投資項目原則上以現場會議形式召開，特別是涉及企業發展戰略的重大投資項目，董事會必須采取現場會議的形式。

第十二條  董事會會議原則上由董事本人親自出席；董事因故不能出席，應當書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、表決意見、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第十三條  董事會要嚴格執行董事會議事規則。全體董事要切實履行忠實守信和勤勉盡責的義務，充分發表項目意見，董事長要末位發表意見，嚴格落實一人一票制度。董事在投資決策時發表的意見要記錄在案并經本人簽名確認，作為董事履職評價和責任追究的依據。

第十四條  董事會決策過程中要充分考量投資項目的戰略風險、市場風險、財務風險和法律風險等各方面風險，進行綜合評價、審慎決策。對首次上會討論并存在較大意見分歧的投資項目，特別是重大項目，要重視反對意見和董事提出的質疑。董事會對爭議較大的項目可以暫緩表決，并要求經理層、專委會或申報單位對項目再次進行深入的研究與分析，充分論證項目的可行性和必要性，待研究論證充分后，再上報董事會研究討論。

第十五條  經充分研究的投資項目，董事會作出決議時須經全體董事的過半數通過，重大項目必須經全體董事的三分之二以上通過。

第十六條  參與決策的董事對集體決策有不同意見，可以保留或者向自治區國資委反映，但在沒有作出新的決策前，不得擅自變更或者拒絕執行。如遇特殊情況需對決策內容作重大調整，應當重新按規定履行決策程序。

第十七條  企業召開董事會須請自治區國有企業監事會（以下簡稱監事會）列席會議并充分聽取監事會提出的提示和建議。

第十八條  未經董事會決策或需自治區人民政府、自治區國資委審批但未獲批準的投資項目，企業不得簽訂與項目相關并具備強制執行力的正式合同、協議；若需要簽訂附生效條件的正式合同、協議，應將“經企業董事會決議通過或經自治區人民政府、自治區國資委審批同意后生效”作為生效條件之一，在該生效條件未能滿足前，不得履行合同、協議中約定的實質性義務，且必須明確規定該生效條件未能滿足時的免責條款。

第十九條  董事會決議實施過程中，董事長應組織有關人員就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查中發現有違反決議的事項時，董事長有權要求和督促經理層予以糾正。

三、黨委會

第二十條  企業要充分發揮國有企業黨組織領導核心和政治核心作用，堅持和完善“雙向進入，交叉任職”的領導體制，把加強黨的領導和完善公司治理有機統一起來。

第二十一條  企業重大投資決策須經黨委會研究討論提出意見后，再由董事會作出決策。

四、企業高管和職能部門

第二十二條  企業總法律顧問列席董事會并對投資項目的合法合規性進行審查，對上會項目的相關協議、法律意見書、法律盡職調查報告等材料的充分性和有效性發表意見和建議，防范投資項目的法律風險，確保投資事項合法合規。未設總法律顧問的企業由法務部門主要負責人負責上述事宜。

第二十三條  企業總會計師列席董事會并對投資項目涉及財務分析、資金安排等風險問題充分發表意見和建議，對上會項目的資產評估報告、審計報告、財務分析數據等材料進行審核并簽署意見。未設總會計師的企業由財務部門主要負責人負責上述事宜。

第二十四條  企業各職能部門有義務為董事會及專委會的工作提供配合與服務，根據部門職責認真盡責提供意見和建議。

五、責任追究與免責

第二十五條  董事會決議違反法律、法規或公司章程規定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事承擔直接責任(包括賠償責任)，對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。董事無正當理由，為免除責任對董事會表決項目故意投反對票或棄權票，以致喪失時機造成公司遭受重大損失的，承擔相關責任。

第二十六條  董事長和董事在任期內因決策不當、管理不善或違反有關法律、法規和公司章程規定給企業造成重大損失的，依規給予扣減薪酬、黨紀或政紀處分，情節嚴重的，依法追究法律責任。

六、其他方面

第二十七條  參加投資決策的人員有保守商業秘密的義務。如發生商業秘密泄密事件，由企業負責保密工作的部門根據認定的責任，對事件責任人給予不同程度的處理：警告、責令整改；造成損失的，追究賠償責任；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員一并給予處罰。

第二十八條  企業在補充完善投資決策管理制度的基礎上，要建立完整的投資項目檔案，包括董事會決議及會議記錄、投資項目可行性研究報告、盡職調查報告、法律意見書、專委會會議決議及會議記錄、專家論證意見、政府行政許可和批復文件、后評價報告和獎懲情況等資料，確保項目有案可查。

第二十九條  企業要切實履行所屬企業出資人職責，指導和督促所屬企業依法依規建立和完善法人治理結構和黨組織；完善企業內部管控模式，理清權責邊界、明確決策權限；建立健全內部投資管理、監督管理和風險控制機制，切實防范投資風險。

 第三十條  企業要根據自治區國資委“三重一大”有關規定和自身實際，制定和完善企業“三重一大”管理制度，明確包括重大事項在內的各類事項的劃定標準和決策程序，并按規定執行。

第三十一條  關于黨委會、董事會和專委會的具體權責及議事規則，除本規定已有明確規定外，其余事項由企業根據自身實際，劃定權責和制定議事規則。

第三十二條  在不違反法律法規的前提下，結合企業自身實際，董事會可根據項目類別和規模，授權總經理辦公會、專委會等內部機構履行相應決策程序后實施投資項目，并將授權事項在公司章程或有關規定中予以明確。授權后，董事會仍是授權決策項目的責任主體，應做好相應的風險防控與監督。

第三十三條  本規定由自治區國資委負責解釋，自印發之日起施行。